祥源文旅（維權(quán)）近日發(fā)布公告，全資子公司擬以自有資金3.45億元收購金秀蓮花山景區(qū)開發(fā)有限公司100%股權(quán)。

　　評估報告顯示，金秀蓮花山的評估增值率高達(dá)241.19%，而公司商譽(yù)余額已攀升至8.46億元。這僅僅是祥源文旅一系列并購中的最新一例。

　　頻繁并購

　　祥源文旅的前身是萬家文化，曾于2017年卷入趙薇夫婦主導(dǎo)的龍薇傳媒空殼收購案。同一年，祥源控股以16.74億元收購萬家集團(tuán)100%股權(quán)，間接持有萬家文化29.72%股權(quán)，實(shí)控人變更為俞發(fā)祥。

　　此后，上市公司更名并開啟系列資產(chǎn)重組。2022年，公司以16.32億元對價購入實(shí)控人旗下多項(xiàng)文旅資產(chǎn)。

　　2023年8月，公司完成雅安祥源碧峰峽旅游有限公司收購，同時置入了酒店、茶業(yè)等資產(chǎn)，并將無線增值業(yè)務(wù)等業(yè)務(wù)及資產(chǎn)進(jìn)行了置出。

　　2025年10月17日，海昌海洋公園控股有限公司（02255.HK）發(fā)布公告宣布，祥源控股注資22.95億港元、以持股38.60%正式成為其控股股東。

　　祥源文旅的并購資金從何而來？截至2025年三季度末，公司有息負(fù)債超過10億元。

　　值得關(guān)注的是，公司實(shí)控人俞發(fā)祥曾有違規(guī)使用上市公司資金的記錄。2022年，俞發(fā)祥指示祥源文旅以購買資產(chǎn)預(yù)先支付意向金和保證金的形式，套出資金4.1億元提供給其控制的公司使用。這筆資金占公司當(dāng)期凈資產(chǎn)比例達(dá)15.15%。這些資金占用行為未按規(guī)定披露，導(dǎo)致公司及實(shí)控人被處罰。2025年1月，上交所對祥源文旅及其實(shí)際控制人俞發(fā)祥等進(jìn)行了通報批評、公開譴責(zé)。浙江證監(jiān)局也對祥源文旅處以200萬元罰款，對俞發(fā)祥處以300萬元罰款。

　　12月7日晚，祥源文旅發(fā)布公告稱：由公司實(shí)際控制人俞發(fā)祥承擔(dān)連帶保證責(zé)任的金融產(chǎn)品，確實(shí)發(fā)生了部分逾期兌付。據(jù)媒體報道，投資者自發(fā)統(tǒng)計(jì)的待兌付資金規(guī)模高達(dá)上百億元，涉及產(chǎn)品可能多達(dá)數(shù)百個，兌付高峰集中在2025年底至2026年第一季度。有觀點(diǎn)認(rèn)為，這場兌付危機(jī)本質(zhì)上是“祥源系”債權(quán)風(fēng)險轉(zhuǎn)嫁的行為。

　　|　高估值VS行業(yè)困局

　　估值合理性是并購交易的核心問題之一。在收購金秀蓮花山時，評估機(jī)構(gòu)采用收益法得出的評估值為3.45億元，較標(biāo)的公司賬面凈資產(chǎn)1.01億元增值241.19%。

　　金秀蓮花山2024年?duì)I收429.54萬元、凈利潤168.92萬元。評估機(jī)構(gòu)預(yù)測其2026年?duì)I收將達(dá)7015.9萬元，凈利潤1650.36萬元。這意味著公司需要在兩年內(nèi)實(shí)現(xiàn)營收增長超過15倍的目標(biāo)。

　　祥源文旅的并購擴(kuò)張是在行業(yè)整體困境背景下進(jìn)行的。業(yè)內(nèi)人士指出，95%的文旅景區(qū)都處于虧損，面臨要么整合別人要么被整合的命運(yùn)。

　　截至2025年三季度，公司商譽(yù)已增至8.46億元。若收購資產(chǎn)業(yè)績不及預(yù)期，公司將面臨巨額商譽(yù)減值風(fēng)險，直接影響當(dāng)期損益。如果優(yōu)質(zhì)并購標(biāo)的減少或并購項(xiàng)目出現(xiàn)虧損，公司的償債能力將面臨挑戰(zhàn)。

　　注：本文創(chuàng)作借助AI工具收集整理市場數(shù)據(jù)和行業(yè)信息撰寫成文。