12月6日，五新隧裝發布關于重大資產重組事項的進展公告，公司擬通過發行股份及支付現金方式購買湖南中鐵五新重工有限公司100%股權和懷化市興中科技股份有限公司99.9057%股權并募集配套資金暨關聯交易事項，總對價約26.49億元。

　　這起交易作為北交所“并購六條”新規后首單獲通過的發股購買資產項目，被視為北交所深化并購改革的標志性事件。

　　五新隧裝此次交易方案經歷多次調整。最新方案顯示，五新隧裝將收購興中科技99.9057%股權及五新重工100%股權。根據交易方案，本次交易總對價為264，859.03萬元。新隧裝計劃通過發行股份及支付現金方式完成收購，其中股份支付約22.78億元，現金支付約3.71億元。

　　本次交易中兩家標的公司的評估增值率差異顯著，引發了市場關注。評估基準日為2024年11月30日，興中科技的評估增值率為69.69%。而五新重工的評估增值率則高達380.64%。

　　根據五新隧裝公告，本次交易全部采用收益法評估。公司解釋稱，收益法能更全面反映企業整體價值，特別是標的公司擁有的技術優勢、客戶資源和市場地位等表外資產。

　　交易方案包含業績承諾安排，興中科技的156名交易對方和五新重工的14名交易對方均需履行業績承諾。交易對手承諾興中科技2025 年-2027年預測凈利潤 23，343.59萬元、24，229.22萬元、24，558.31萬元作為承諾凈利潤；五新重工2025年-2027年預測凈利潤8，932.81萬元、9，043.24萬元、9，190.97萬元（此處剔除了 五新重工所持有的五新隧裝股份所對應的投資收益）作為承諾凈利潤。

　　高業績承諾的實現面臨挑戰。五新隧裝2024年營收同比下降16.26%，扣非歸母凈利潤同比下降33.73%。2025年前三季度，公司扣非凈利潤繼續大降29.9%。

　　標的公司則面臨“大客戶依賴癥”。興中科技全資子公司五新科技前五大客戶銷售額占比約80%。

　　本次并購后，上市公司將面臨多重新增風險，其中最為突出的是商譽減值風險。

　　本次交易完成后，上市公司合并報表層面新增商譽33，947.99 萬元，若未來標的公司經營狀況未達預期，可能需計提商譽減值準備，直接影響公司凈利潤。

　　另一顯著風險是高度集中的客戶結構導致的應收賬款高企問題。2023年、2024年、2025年前三季度各期末，標的公司中興中科技應收賬款賬面價值分別為 98，999.44 萬 元、91，894.41 萬元和 90，193.18 萬元，占同期末流動資產的比例分別為 47.32%、 51.80%和 42.87%；五新重工應收賬款賬面價值分別為12，645.51 萬元、14，646.70 和 17，964.61 萬元，占同期末流動資產的比例分別為 21.61%、39.51%和 38.35%。

　　注：本文創作借助AI工具收集整理市場數據和行業信息撰寫成文。