近日，信邦智能收購無錫英迪芯微電子科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“英迪芯微”）一事，有了新進(jìn)展。這場(chǎng)對(duì)價(jià)高達(dá)28.56億元、增值率超過400%的跨界并購，最終方案于近期浮出水面。
然而，伴隨著交易細(xì)節(jié)的披露，市場(chǎng)的疑慮與爭(zhēng)議也與日俱增。一邊是自身凈利潤(rùn)連續(xù)三年斷崖式下滑上市公司；另一邊是身處高景氣賽道但業(yè)績(jī)波動(dòng)的芯片標(biāo)的。這場(chǎng)被部分市場(chǎng)人士視為“豪賭”的重組，究竟是困境中的戰(zhàn)略突圍，還是一場(chǎng)暗藏風(fēng)險(xiǎn)的資本游戲？
高業(yè)績(jī)承諾能否兌現(xiàn)存疑
首先，本次交易明確“不構(gòu)成重組上市（即借殼上市）”。根據(jù)公告，本次交易前后，信邦智能的實(shí)際控制人不會(huì)發(fā)生變更，因此不構(gòu)成借殼。然而，交易的多個(gè)特征使其蒙上“類借殼”的陰影，核心動(dòng)機(jī)直指“保殼”。
從規(guī)避借殼規(guī)定的角度看，交易方案設(shè)計(jì)精巧。本次收購采用發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買英迪芯微100%股權(quán)。雖然交易后實(shí)控人不變，但標(biāo)的資產(chǎn)無論從營(yíng)收規(guī)模、估值還是未來預(yù)期的業(yè)績(jī)貢獻(xiàn)來看，都極有可能對(duì)上市公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生重大影響。
截至評(píng)估基準(zhǔn)日（2025年4月30日），英迪芯微凈資產(chǎn)賬面值為5.26億元，評(píng)估值高達(dá)28億元，增值率達(dá)432%。更令人不解的是，交易作價(jià)最終定為28.56億元，比評(píng)估值還高出5600萬元。支撐這一估值的評(píng)估方法主要是市場(chǎng)法。然而，其選取的可比公司（納芯微、思瑞浦等）與英迪芯微的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)存在巨大差異，這些可比公司汽車芯片業(yè)務(wù)收入占比普遍低于37%，而英迪芯微該比例超過94%。將業(yè)務(wù)高度集中于汽車芯片的公司與業(yè)務(wù)多元的通用模擬芯片公司直接比較，其可比性與評(píng)估結(jié)果的合理性存疑。
高估值需要高增長(zhǎng)的業(yè)績(jī)來支撐。交易設(shè)置了看似嚴(yán)苛的業(yè)績(jī)承諾：英迪芯微2025——2027年扣非并剔除股份支付影響后的凈利潤(rùn)年均增長(zhǎng)率不低于180%。以2024年該口徑凈利潤(rùn)3576萬元計(jì)算，三年年均凈利潤(rùn)需達(dá)到約1億元。然而，標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)現(xiàn)實(shí)卻給這一承諾潑了冷水。其剔除股份支付后的凈利潤(rùn)已從2023年的5409.85萬元下降至2024年的4056.81萬元；核心產(chǎn)品汽車芯片單價(jià)連續(xù)下滑，產(chǎn)銷率更是從2023年的94.89%驟降至2025年18月的67.99%。在行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇、產(chǎn)品量?jī)r(jià)齊跌的背景下，要實(shí)現(xiàn)年均近200%的凈利潤(rùn)增長(zhǎng)，難度極大。
現(xiàn)金支付與緊繃的資金鏈
本次交易采用發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的組合方式，現(xiàn)金對(duì)價(jià)高達(dá)11.63億元。截至2025年三季度末，信邦智能賬面貨幣資金僅3.31億元，即使加上交易性金融資產(chǎn)也僅7.34億元，遠(yuǎn)不足以支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)。公司計(jì)劃通過配套募資解決，但若募資失敗，公司將不得不動(dòng)用大量自有或借貸資金，導(dǎo)致資產(chǎn)負(fù)債率攀升，現(xiàn)金流承壓。
信邦智能已有不成功的并購歷史。2023年收購景勝科技51%股權(quán)后，該公司持續(xù)虧損，信邦智能在2024年對(duì)其全額計(jì)提商譽(yù)減值，最終該子公司走向破產(chǎn)。此次收購英迪芯微，將直接形成高達(dá)21.48億元的巨額商譽(yù)，占交易后凈資產(chǎn)比例達(dá)74.12%。這顆高懸的“達(dá)摩克利斯之劍”，未來一旦英迪芯微業(yè)績(jī)不達(dá)預(yù)期，將引發(fā)巨額減值，嚴(yán)重侵蝕上市公司利潤(rùn)。
信邦智能自2022年上市后業(yè)績(jī)一路滑坡：歸母凈利潤(rùn)從2021年的8067萬元暴跌至2024年的僅495萬元，整體降幅高達(dá)94%。更為嚴(yán)峻的是，2025年前三季度，公司營(yíng)收同比下滑31.87%，扣非凈利潤(rùn)已陷入虧損。若主業(yè)頹勢(shì)無法扭轉(zhuǎn)，公司可能存在ST風(fēng)險(xiǎn)。公司在重組預(yù)案中直言，交易目的之一正是“有助于直接改善上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力及抗風(fēng)險(xiǎn)能力”。通過收購一個(gè)營(yíng)收規(guī)模（2024年5.84億元）與自己相當(dāng)甚至盈利能力（剔除股份支付影響后）更強(qiáng)的標(biāo)的，信邦智能得以迅速“美化”合并報(bào)表。
此次重組或許能為信邦智能贏得短期業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)，但它并未解決公司內(nèi)生增長(zhǎng)乏力的問題。若英迪芯微未來業(yè)績(jī)不及預(yù)期，或整合協(xié)同效應(yīng)落空，上市公司將面臨商譽(yù)減值與業(yè)績(jī)下滑的雙重打擊，其處境可能比并購前更為艱難。
注：本文創(chuàng)作借助AI工具收集整理市場(chǎng)數(shù)據(jù)和行業(yè)信息撰寫成文。