原標題：上市公司優化治理結構重塑估值

2023年，伴隨著資本市場改革進入“深水區”，作為資本市場的基石，A股上市公司資本層面整體表現活躍，同時也呈現“冰火兩重天”態勢。

一方面，上市公司回購熱情持續高漲，增持“進度條”不斷刷新，向市場展示管理層、股東對企業未來發展潛力和價值的信心，傳遞公司價值被低估的信號，部分公司還借道分拆上市重塑母公司及子公司估值，拓寬融資渠道，提高公司的透明度及公司治理獨立性；另一方面，仍有不少公司深陷“股權之爭”，不僅給自身生產經營造成不利影響，也損害了投資者利益。

展望2024年，如何完善公司治理、優化運營效率、向市場傳遞信心、實現估值重塑，依然是A股上市公司面臨的關鍵課題。

大手筆回購與增持提振市場信心

12月15日，證監會修訂發布《上市公司股份回購規則》，著力提高股份回購便利度，進一步健全回購約束機制推動上市公司重視回購、實施回購、規范回購，積極維護公司價值和股東權益。

這也為2023年A股市場的回購增持添上了濃墨重彩的一筆。同花順iFinD數據顯示，截至2023年12月27日12時，年內共有698家公司發布回購預案，擬回購資金上限合計1318.38億元。其中，百余家公司已完成回購，另有近七成公司已著手實施回購計劃。

回購規模穩步增長的同時，在美的集團、京東方A、城建發展等行業龍頭的領銜下，注銷式回購已成為當前上市公司回購的新趨勢。據《證券日報》記者不完全統計，12月初至12月27日，注銷式回購公司超150家，而在9月份、10月份，注銷式回購數量分別為87家和75家，呈現明顯增加趨勢。

“上市公司大規模回購可以增強投資者信心，尤其是市值管理類回購注銷。理論上，注銷式回購可以減少公司流通股，增厚EPS（每股收益）。從股價表現上看，發布市值管理類回購預案的公司，一個季度以內超額收益明顯。”國聯策略聯席首席分析師鄧宇林對《證券日報》記者表示。

上市公司重要股東增持的“進度條”也在不斷刷新。同花順iFinD數據顯示，截至2023年12月27日12時，有1284家公司獲重要股東增持，合計增持股份數量達129.58億股。

值得關注的是，保利發展、圓通速遞、愛美客和恒通股份等一大批上市公司采取了回購和股東增持“雙管齊下”的舉措。

“‘回購+增持’是基于對公司長期投資價值的認可，以及對未來產品矩陣、品牌價值及公司發展前景的信心。”愛美客相關負責人告訴《證券日報》記者。

公開資料顯示，愛美客已于12月8日完成回購計劃，總計回購約117萬股，占公司現有總股本約0.54%，耗資近4億元。此外，今年10月份，愛美客實控人、董事長簡軍宣布擬以自有資金在6個月內持續增持公司股份，增持金額不低于5000萬元且不超過1億元。

上述愛美客相關負責人表示：“我們想要向投資者傳遞積極向好的情緒，切實維護中小股東利益，彰顯公司對于經濟復蘇的信心。”

上市公司控股股東、實控人主動終止減持計劃

2023年，A股市場股東減持迎來史上最嚴“緊箍咒”。

8月27日，證監會發布《進一步規范股份減持行為》的通知，明確上市公司存在破發、破凈情形，或者最近三年未進行現金分紅、累計現金分紅金額低于最近三年年均凈利潤30%的，控股股東、實際控制人不得通過二級市場減持本公司股份。9月26日，滬深交易所正式發布《關于進一步規范股份減持行為有關事項的通知》，從嚴、從實、從細規范股東減持行為，同時對“變相”減持、“曲線”減持等可能存在的漏洞予以封堵。

減持新規實施后，陸續有上市公司控股股東、實際控制人對照新規要求，主動終止減持計劃。還有公司股東出于穩定市場預期等意圖，主動終止減持計劃。另有部分公司股東主動承諾在一定期限內不減持公司股份。

減持新規威力下，上市公司重要股東（包括控股股東、實際控制人、大股東、董監高等）減持規模明顯下降。同花順iFinD數據顯示，8月28日至12月27日，上市公司重要股東減持金額同比下降66.83%。

國盛證券策略分析師王錦程在接受《證券日報》記者采訪時表示：“本次減持新規重點對大股東減持進行了限制，體現了對中小股東合法權益的保護。”

“從政策實效看，減持新規落地后，產業資本減持規模明顯縮量，部分公司也主動公開宣布暫停減持計劃。這不僅緩解了資本市場實際的資金供需壓力，而且也為提升市場投資信心提供了一定支撐。”王錦程表示，長期看，我國資本市場的發展將更加關注融資支持與股東回報的功能權衡，不僅要有力支持實體經濟融資和經濟建設，而且也要平滑產業資本的退出與更替，促進資本市場與實體經濟之間的良性互動。

中國人民大學財政金融學院教授鄭志剛亦對《證券日報》記者表示，減持新規對投資者而言是一個利好消息，意味著大股東在股份持有上會呈現出一種長期主義，有利于上市公司股價穩定。

上市公司分拆熱潮持續升溫

在通過回購、股東增持和終止減持積極改善上市公司估值水平的同時，分拆上市也成為諸多上市公司尤其是國有企業重塑上市母公司和擬上市子公司估值、拓寬融資渠道和提升經營效率的重要手段。

2023年，上市公司分拆上市意愿持續高漲，A股公司及港股公司競相分拆。最新的分拆上市案例是12月20日港股金馬能源“H拆H”成功，子公司河南金源氫化化工股份有限公司正式登陸港交所，這也是全國首個煤炭企業分拆氫能子公司上市案例。

另據東方財富Choice數據統計，截至2023年12月27日12時，年內共有近百家上市公司發布分拆上市相關公告，其中，54家公司首次拋出分拆上市計劃。

截至目前，共有8家A股上市公司通過“A拆A”完成子公司A股上市計劃。其中，用友網絡旗下兩家子公司成功分拆上市。分拆上市目的地也從主板、科創板、創業板擴展至北交所。具體來看，錦江航運在上交所主板上市；用友汽車、友車科技、天瑪智控、西高院在上交所科創板上市；美心翼申、天力復合、鼎智科技、宏裕包材在北交所上市。

“分拆上市是大公司到了一定發展階段后的必然選擇。”鄭志剛表示，分拆上市一方面能夠使母公司在職能定位上更加清晰；另一方面使子公司成為一個獨立的業務主體，可以直接獲得外部市場的融資，而且有利于改善內部治理，并對外部環境變化做出靈活調整。

川財證券首席經濟學家、研究所所長陳靂亦看好分拆上市對企業估值體系的重塑作用。“分拆上市會對上市公司拆出部分的股權重新估值，以實現1+1>2的效果。拆出公司如果有完整的產業鏈基礎或重要產業利好支撐的話，這些原先孵化在上市公司內部的子公司價值將再次得以展現。”陳靂表示。

股權之爭 你方唱罷我登場

2023年，仍有部分上市公司深陷“內斗”泥潭。包括中炬高新、電科院、派林生物、恒立實業、南鋼股份、*ST越博等在內的多家上市公司接連燃起股權之爭，背后折射出公司治理結構紊亂與治理水平低下。

“寶火之爭”是其中最為典型的案例。圍繞醬油巨頭中炬高新的控制權，中炬高新第一大股東火炬集團和第二大股東寶能系中山潤田之間的矛盾直接暴露于“臺面”之上，甚至一度上演肢體沖突。針對雙方經久不息的紛爭，外界輿論也圍繞中炬高新的公司治理問題、是否維持穩定經營、利益是否受侵害、價值是否得到提升以及內斗雙方的行為是否合法合規，展開了深入的討論。最終，隨著中炬高新臨時股東大會召開，寶能系董事遭罷免，失去對上市公司的實際控制，“寶火之爭”也告一段落。

除中炬高新外，在監管的重點關注和股東博弈之下，派林生物、南鋼股份等上市公司的股權之爭亦得以“熄火”，但也有個別公司的內斗仍在持續之中。

以*ST越博為例，已延續近一年的新老實控人控制權之爭仍在發酵中。有不具名知情人士近日告訴記者，涉事一方李占江通過訴訟暫時奪回了董事長一職，試圖組織已離職的員工復工復產。新實控人賀靖方面則迅速反擊，旗下控股公司潤鈿科技迅速向上市公司提議增加2023年第四次臨時股東大會臨時提案，再次提出罷免李占江董事職務。12月26日晚，*ST越博披露的股東大會決議顯示，《關于罷免李占江董事職務的議案》經股東大會審議通過。隨即召開的董事會選舉賀靖為董事長。

上海明倫律師事務所王智斌律師表示，股東權益之爭主要還是控制權的爭奪問題，這其中還會衍生出很多其他方面的爭議，如知情權、分紅權、收益權等。股東內斗必然會導致公司不能穩健運營，從結局來看多數都是兩敗俱傷。

“只要摒棄你死我活的思想，雙方保持理性，通過民主協商，大部分股權紛爭均可化解。”鄭志剛呼吁，相關上市公司應積極作為，股權紛爭化解越早，對公司、對投資者、對紛爭的雙方都越有利。

本報記者 謝 嵐 曹衛新