按照張?zhí)m與鼎輝簽訂的對賭協(xié)議，如果因?yàn)榉嵌煼降脑颍斐汕谓蠠o法在2012年底上市，或者俏江南的實(shí)際控制人變更，鼎暉有權(quán)退出。鼎暉可以將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張?zhí)m或張?zhí)m認(rèn)同的第三方，或者“通過法定程序減少注冊資本以及減少股東數(shù)”。張?zhí)m曾想清退鼎輝的投資，但雙方?jīng)]有談妥。

　　A股無望，張?zhí)m只得改變策略，直奔H股，但這也非易事。按照民營企業(yè)境外上市常用的路徑：通過股權(quán)并購或資產(chǎn)并購等方式，將境內(nèi)企業(yè)權(quán)益注入到境外資本運(yùn)作實(shí)體之中，以實(shí)現(xiàn)境外資本運(yùn)作實(shí)體在境外進(jìn)行私募股權(quán)融資或公開發(fā)行上市的目的。

　　然而2006年，商務(wù)部等六部委發(fā)布了《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的暫行規(guī)定》，其中第11條規(guī)定：“境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人，以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義，并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)公司，應(yīng)報(bào)商務(wù)部審批。當(dāng)事人不得以外商投資企業(yè)境內(nèi)投資或其他方式，規(guī)避前述要求。”這條路還是繞不開商務(wù)部、證監(jiān)會的審核。張?zhí)m又犯難了。

　　最直接、最快的辦法只能是更換國籍了。“企業(yè)家通過移民，將民營企業(yè)變成外資企業(yè)，則紅籌模式和VIE模式都不會受到政策限制，從而實(shí)現(xiàn)海外融資的目標(biāo)。”石述思分析。據(jù)石稱，張?zhí)m曾考慮讓汪小菲變更國籍以順利完成香港上市，但不知何故，汪沒有同意。

　　2012年年中，俏江南通過港交所聆訊，獲準(zhǔn)于香港上市，募集資金為1億至2億美元。俏江南集團(tuán)總裁安勇在11月30日俏江南廣州店開業(yè)時稱，此番赴港IPO已基本無審批上的障礙。而“（張?zhí)m）國籍的轉(zhuǎn)換也是基于企業(yè)未來的發(fā)展”。

　　通過變更國籍以獲得俏江南H股上市成功，這對于張?zhí)m、對于中國民營企業(yè)而言，不知是幸，還是不幸。

　　對與錯

　　“這是一個選擇問題。”北京中銀律師事務(wù)所合伙人陳燕生分析，“在香港上市需要搭建境外的股權(quán)結(jié)構(gòu)，這就可能牽涉到國內(nèi)股權(quán)架構(gòu)的調(diào)整，那么這個調(diào)整可能會要求實(shí)際控制人的身份變更，這樣的話架構(gòu)的搭建會更方便、更合規(guī)。”從實(shí)現(xiàn)上市這個角度來看，張?zhí)m國籍的變更是有利的。“但這并不會由此使得國內(nèi)的俏江南在稅收等方面獲得優(yōu)惠。”

　　據(jù)悉，俏江南已于2008年12月從內(nèi)資企業(yè)變更為外商投資企業(yè)。雖然目前，中國對內(nèi)資企業(yè)、外資企業(yè)實(shí)行兩套規(guī)則，但有些管理是并軌的，比如企業(yè)所得稅。按照2008年1月1日起施行的新《企業(yè)所得稅法》及實(shí)施條例規(guī)定，內(nèi)外資企業(yè)法定稅率統(tǒng)一為25%，同時，取消外資企業(yè)所得稅減免優(yōu)惠政策。

　　對于俏江南的實(shí)際經(jīng)營而言，“店面和市場已經(jīng)實(shí)際存在了。從市場角度看，純粹只是變更企業(yè)的性質(zhì)不會影響市場和經(jīng)營。”陳燕生分析，“但有一點(diǎn)，變成外資企業(yè)后資金出入更方便一些。”

　　變更國籍以“方便轉(zhuǎn)移資產(chǎn)”，這也是輿論質(zhì)疑張?zhí)m的一把利劍。越來越多的富豪權(quán)貴選擇移民，更使得張?zhí)m在這個當(dāng)口成為眾矢之的。

　　“商業(yè)源自于創(chuàng)新，創(chuàng)新就是企業(yè)家發(fā)現(xiàn)別人未發(fā)現(xiàn)的機(jī)會，并利用這種機(jī)會發(fā)家致富。它可以是一種新的商業(yè)模式、技術(shù)或理念。”一位業(yè)內(nèi)人士分析稱，“一旦在實(shí)踐過程中有任何問題，國家相關(guān)職能部門、媒體輿論群起而攻之，完全不在乎這種創(chuàng)新模式是否符合商業(yè)邏輯、趨勢。”而張?zhí)m稱自己是一個“任何機(jī)會都不會放過的人”。

　　“我33歲開始創(chuàng)業(yè)，在前面經(jīng)歷了太多，大起大落，很多可能有一些人承受不了的痛，我都經(jīng)歷了，而且我沒有退縮過。”張?zhí)m在不同的場合講述過自己的創(chuàng)業(yè)故事，這個故事無關(guān)對與錯。

　　“創(chuàng)業(yè)的第一桶金我也是靠自己的雙手，用了兩年的時間，在國外一天打4份工到6份工，這樣子淘來了，那就會非常地珍惜。”張?zhí)m在一次訪談中提到。