成為健身房“微股東” 是投資還是消費(fèi)

　　去健身房購買私教健身課程，還可以成為門店“微股東”，除享有健身課程外，還能獲得門店返利等多項(xiàng)增值權(quán)益。然而花費(fèi)高價(jià)成為“微股東”后，門店卻突然通知關(guān)店解散，只能去10公里外的其他門店上課或線上上課。面對(duì)這種情況，消費(fèi)者應(yīng)如何維權(quán)？近日，北京市第三中級(jí)人民法院對(duì)這樣一起服務(wù)合同糾紛案作出終審判決。

　　法院查明，2021年9月至11月，劉女士與某健身公司簽訂《“A”會(huì)員增值服務(wù)協(xié)議》，陸續(xù)購買“微股東-燃脂課”96節(jié)并支付1.1萬余元，購買“事業(yè)合伙人-超級(jí)課”456節(jié)并支付10萬元。協(xié)議中載明：劉女士已取得會(huì)員資格并在會(huì)員有效期內(nèi)向健身公司支付相應(yīng)費(fèi)用購買增值服務(wù)；指定門店的“微股東”權(quán)益按份銷售，每份1萬元，可獲得價(jià)值1萬元的智能健身課程、72節(jié)超級(jí)課或96節(jié)燃脂課；可獲得門店三年內(nèi)的利潤回饋，每一份“微股東”權(quán)益享有0.5%的利潤回饋。關(guān)于門店“事業(yè)合伙人”權(quán)益，協(xié)議中載明：“事業(yè)合伙人”按份銷售，可獲得456節(jié)超級(jí)課；可獲得門店三年內(nèi)的利潤回饋，每一份“事業(yè)合伙人”權(quán)益享有2.5%的利潤回饋；參加門店定期組織的聯(lián)誼會(huì)；享有“事業(yè)合伙人”榮譽(yù)身份及授權(quán)。

　　協(xié)議還約定，“微股東”“事業(yè)合伙人”并非公司法中真正意義上的股東或合伙企業(yè)法中真正意義上的合伙人，不享有股權(quán)或份額，不進(jìn)行出資，也不承擔(dān)虧損，僅作為會(huì)員長期陪伴“A”品牌成長，支持健身公司運(yùn)營管理；當(dāng)月虧損時(shí)不分配利潤，指定門店利潤需要彌補(bǔ)起始日后的虧損，方可繼續(xù)進(jìn)行分配。

　　協(xié)議簽訂后，劉女士僅上了一節(jié)健身課，也未收到門店的利潤回饋。幾個(gè)月后，門店突然通知關(guān)店解散。劉女士要求退款，但健身房不同意，并稱會(huì)在6個(gè)月后重新開店。但劉女士認(rèn)為這只是門店的說辭，且該健身品牌很多分店都已經(jīng)注銷跑路，維權(quán)過程中門店也沒有重開的跡象。

　　劉女士將健身公司訴至法院，要求退還剩余課程費(fèi)用。健身房認(rèn)為，劉女士支付的是“入股款”，屬于投資行為，并非購買健身課程的價(jià)款，不享有退費(fèi)的權(quán)利，合同中約定的課程系入股后贈(zèng)送，因此劉女士不能要求退還課程費(fèi)用。

　　一審法院認(rèn)為，《“A”會(huì)員增值服務(wù)協(xié)議》中載明“微股東”“事業(yè)合伙人”并非公司法中真正意義上的股東或合伙企業(yè)法中真正意義上的合伙人，不享有股權(quán)份額，不進(jìn)行出資，也不承擔(dān)虧損，故案涉服務(wù)協(xié)議的本質(zhì)依然是購買健身課程的服務(wù)合同，而非入股行為或成為合伙人。

　　本案中，原健身房已經(jīng)關(guān)店解散，去遠(yuǎn)在10公里外的同公司其他門店上課或線上上課屬于變更履行地址和方式，使得劉女士就近線下上課的原合同目的無法實(shí)現(xiàn)。因此，劉女士有權(quán)解除合同并要求退還剩余課程費(fèi)用。據(jù)此，一審法院判決健身公司退還劉女士剩余課程費(fèi)用11萬余元并支付利息損失。

　　健身公司不服一審判決，提出上訴。北京市第三中級(jí)人民法院經(jīng)審理后駁回上訴，維持原判。

　　“微股東”未經(jīng)登記不具備法律效力

　　負(fù)責(zé)審理該案的北京三中院法官李淼庭后表示，依據(jù)民法典規(guī)定，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù)，在履行期限屆滿前，當(dāng)事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務(wù)；當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的的，當(dāng)事人可以解除合同；合同解除后，尚未履行的終止履行，已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況和合同性質(zhì)，當(dāng)事人可以請(qǐng)求恢復(fù)原狀或者采取其他補(bǔ)救措施，并有權(quán)請(qǐng)求賠償損失。

　　本案中，劉女士支付費(fèi)用后，雖名為“微股東”“事業(yè)合伙人”，但究其實(shí)質(zhì)，健身公司并未將劉女士變更為工商登記中的股東，享受公司法上的股東權(quán)益，而是以此誘使劉女士高價(jià)買課。根據(jù)雙方簽訂的服務(wù)合同及履行過程分析，其實(shí)質(zhì)依然是提供健身服務(wù)，因此，法院將本案性質(zhì)確定為服務(wù)合同糾紛，并根據(jù)劉女士上課情況認(rèn)定應(yīng)退還的費(fèi)用。

　　“當(dāng)前，不少健身機(jī)構(gòu)在給消費(fèi)者推銷健身課程或其他服務(wù)時(shí)，聲稱有新的服務(wù)方式，包括成為‘微股東’‘合伙人’等，可以入股、分享利潤、贈(zèng)送服務(wù)等，此時(shí)消費(fèi)者應(yīng)特別提高警惕，很可能是一種誘使消費(fèi)者高價(jià)買課的陷阱。”李淼提醒，消費(fèi)者應(yīng)仔細(xì)審查合同條款是否與經(jīng)營者陳述相符，可能存在經(jīng)營者承諾已“入股”，但在合同條款中寫明“并非真正意義上的股東”的情況。

　　此外，經(jīng)營者所謂的“分紅”或享受利潤往往會(huì)被附加苛刻的條件，并且商家收益信息通常不公開或未經(jīng)第三方審核，使得雙方約定的權(quán)益無法公正兌現(xiàn)。李淼表示，這類服務(wù)往往金額較高，消費(fèi)者一次性交納高額費(fèi)用后，經(jīng)營者將門店關(guān)閉，使得消費(fèi)者既無法享受應(yīng)有的健身等服務(wù)，亦無法享受合同約定的增值服務(wù)。因此，消費(fèi)者應(yīng)該增強(qiáng)防范意識(shí)，謹(jǐn)防消費(fèi)陷阱，經(jīng)營者亦應(yīng)誠信合法經(jīng)營，提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)。(法治日?qǐng)?bào) 記者 徐偉倫 通訊員 王雯雯)