但市場(chǎng)上對(duì)于永同昌的質(zhì)疑恰在于其“損害”了上市公司的利益。
2009年*ST丹化進(jìn)行破產(chǎn)重整，為了償還巨額債務(wù)，*ST丹化以公積金轉(zhuǎn)增股本方式新增股份5070萬(wàn)股，再加上丹化集團(tuán)讓渡持有的*ST丹化股份40%(5768.6578萬(wàn)股)，總計(jì)1.084億股進(jìn)行拍賣，拍賣價(jià)格為3.64元/股。
此外，丹化集團(tuán)持有的*ST丹化股份60%即8652.9867萬(wàn)股以1730.60萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給永同昌集團(tuán)，永同昌集團(tuán)成為*ST丹化第一大股東，并取得重組地位。
以此計(jì)算，永同昌獲得*ST丹化大股東地位付出的代價(jià)為0.2元/股。
丹化集團(tuán)轉(zhuǎn)讓股權(quán)至永同昌時(shí)的《拍賣特別說(shuō)明告知書》顯示，永同昌取得大股東地位的意向與承諾主要核心有二：一是力推*ST丹化的重組，永同昌將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入*ST丹化；二是承諾在*ST丹化實(shí)施重組之前徹底解決*ST丹化前控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方資金占用問(wèn)題。
當(dāng)年，東北證券對(duì)此次永同昌的收購(gòu)作出了財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見。為什么永同昌能夠以如此低廉的價(jià)格拿到控股股東的股權(quán)？東北證券當(dāng)時(shí)的項(xiàng)目經(jīng)辦人劉永向《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》表示，“如果公告沒有對(duì)此進(jìn)行解釋，我并不方便對(duì)你們透露。”
上述會(huì)計(jì)師事務(wù)所合伙人告訴《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》，永同昌之所以能夠以如此低廉的價(jià)格取得股權(quán)，肯定與當(dāng)時(shí)的承諾有關(guān)，否則0.2元/股的轉(zhuǎn)讓價(jià)格肯定不會(huì)獲得通過(guò)。
現(xiàn)在，根據(jù)*ST丹化與山東路橋集團(tuán)的重組《草案》，涉及資產(chǎn)交易的有兩部分，其一是*ST丹化非公開發(fā)行6.7944億股(每股價(jià)格3元)來(lái)收購(gòu)路橋集團(tuán)的資產(chǎn)。其二是山東高速投資控股有限公司以自有資金收購(gòu)永同昌持有的*ST丹化的8652.9867萬(wàn)股股份。而且這兩部分在此次重組中不可分割。
根據(jù)《草案》，永同昌轉(zhuǎn)讓的股份價(jià)格有兩種確定方式，其中一種為3元/股，另一種是根據(jù)復(fù)盤之后的價(jià)格進(jìn)行測(cè)算。
如果以3元/股計(jì)算，永同昌通過(guò)“一買一賣”行為，賬面獲利超過(guò)2.4億元。
投資者質(zhì)疑的焦點(diǎn)在于，永同昌并未給*ST丹化帶來(lái)實(shí)質(zhì)改變，卻輕松獲利，損害了上市公司的利益。
另一個(gè)核心則在于永同昌承諾的解決*ST丹化大股東占款問(wèn)題。
立信大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所2010年4月25日出具的相關(guān)審計(jì)報(bào)告顯示，截至2009年期末，關(guān)聯(lián)股東的占款額為0。其中的大部分償還金額并未明示是如何償還的，只解釋為“其他償還累計(jì)發(fā)生額均為資產(chǎn)整體處置時(shí)減少”。
“這樣的解釋，對(duì)于巨額占款來(lái)說(shuō)，顯得含糊不清。我也不知道這里面是怎么處理的。”上述會(huì)計(jì)師事務(wù)所合伙人說(shuō)。
永同昌的工作人員表示，董事長(zhǎng)出差在外，自己對(duì)相關(guān)問(wèn)題并不清楚。
為什么路橋集團(tuán)的重組要與購(gòu)買永同昌股權(quán)捆綁？其價(jià)格如何確定？*ST丹化股東占款問(wèn)題如何理清？隨后記者聯(lián)系了重組《草案》的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)——山海東洲資產(chǎn)評(píng)估有限公司，項(xiàng)目經(jīng)辦人楊黎鳴表示，作為相關(guān)方，不便發(fā)表意見。
山東高速集團(tuán)方面則回復(fù)稱，山東高速投資之所要捆綁進(jìn)行收購(gòu)永同昌股權(quán)，是為了重組之后確保山東高速集團(tuán)對(duì)*ST丹化的控股地位，解決*ST丹化的發(fā)展問(wèn)題，保護(hù)全體股東特別是中小股東利益。重組完成之后，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)將變?yōu)槁窐蚬こ淌┕ず宛B(yǎng)護(hù)施工，與永同昌的主營(yíng)業(yè)務(wù)差別較大。
新投資方被質(zhì)疑
此外，以3.64元/股受讓上述1.084億股的4家法人機(jī)構(gòu)〔閩興恒昌(北京)投資擔(dān)保股份有限公司、北京興業(yè)創(chuàng)新投資有限公司、北京天潤(rùn)控展投資有限公司、北京匯龍興業(yè)汽車貿(mào)易有限公司〕和7個(gè)自然人的身份，也受到了部分投資者的質(zhì)疑，認(rèn)為他們和*ST丹化、永同昌存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。